Jó pap holtig tanul – szól a közmondás. Hogy nemcsak a diákoknak kezdődik az új tanév, hanem transzferár-ügyekben is van még mit tanulnunk, egy új NGM-rendelet és a kapcsolódó PM-tájékoztató megjelenésével vált nyilvánvalóvá. Az alábbiakban hívjuk fel a figyelmet a legkényesebb, kardinális részekre, melyeket a 2026-ban kezdődött adóévünkben már alkalmazni kell.

Az újrakeretezett tp-szabályozás az adózás rendjéről szóló törvény azon rendelkezését kívánja tartalommal megtölteni, miszerint az adózó nyilvántartásának alkalmasnak kell lennie az adókötelezettség megállapításának ellenőrzésére. Ehhez az OECD transzferár-irányelvének beható ismerete további implementálás nélkül is alapelvárás, ami azt is jelentheti, még a rutineljárásainkat is érdemes újra górcső alá venni. 

Mekkora a kapcsolt ügylet jövedelmezősége?

A tp-szakértők szerint a funkcionális elemzés a transzferárazás lelke. Ritkán magyarázzuk azonban, hogy miért is. Márpedig az egyre szigorodó, ún. profitszegmentációs feladatok újra ráirányítják a figyelmet ennek megkerülhetetlenségére. 2026-tól ugyanis – elemzési módszertől függően – minden működési bevételünket és költségünket fel kell osztanunk az egyes tevékenységeink között, de hogy végülis hány ilyenünk van, a funkcionális elemzésből derülhet ki. Nyilvánvalóan kétféle van, ha eleve külön teáor-számúak (pl. kapcsolt feleknek gyártom ugyanazt, ugyanúgy, de egy másik kapcsolt fél termékeit is forgalmazom a hazai piacon). Akkor is profitszegmentációra kényszerülhetek azonban, ha maga a tevékenység ugyanaz (pl. optikai termékek nagykereskedelme), de egyes termékeket kapcsolt féltől, másokat függetlenektől veszek, miközben mindent függetleneknek adok el. Ilyenkor nemcsak azt kell mérlegelni, más felelősségi viszonyok vannak-e a kapcsolt ügyletekben, hanem azt is, maguk a termékek egymást helyettesítőek lehetnek-e, vagy nem. S mivel vak tyúk is találhat szemet, még az alapvetően profiltiszta gyártó entitás is adhat támogató szolgáltatást más kapcsolt gyártóknak, amikoris megint csak szükség van az egyes tevékenységek jövedelmezőségének elkülönült kimunkálására. 

Vagyis funkcionális elemzés nélkül azt sem tudjuk, tp-szempontból hány profitcentrumunk van (ami egyébként a fentiek szerint nem azonos feltétlenül azzal, ahogyan költséghelyesen könyvelnénk), pedig sokszor az egyes tevékenységek profitabilitását külön-külön meghatározva tudjuk csak igazolni az ellenőrzött ügylet megfelelő piaci jövedelmezőségét. És itt jön a szegmentáció rákfenéje: ezt nem biztos, hogy elkerülhetjük, ha csak egyetlen dokumentáció-köteles ügyletünk van (és a többi nem az), és/vagy még ha több dokumentálandó ügyletünk van is, akkor sem biztos, hogy szegmentálnunk kell, mert az alkalmazott elemzési módszertől függ, mennyire kell elmélyednünk a részletezésben.

Nem számlázott, de létező ügyletek

Bár tovább erősíti a könyvekben szereplő tételek és a transzferár-dokumentációban felhasználandó adatok közti összefügést, az új NGM-rendelet határozottan el is szakad attól, amikor olyan kapcsolt ügyletek árazását is megköveteli, amelyek nem a felek közt, vagy egyáltalán nem is számlázottak. Nyilvánvalóan ilyenek a szívességi ügyletek (a fel nem számított bérleti díj, a nem érvényesített késedelmi kamat), de ilyenek azok a rejtett tranzakciók is, amelyekről csak a funkcionális elemzés rántja le a leplet: ha pl. anyavállalatunk által szabadalmaztatott recept szerint gyártunk és értékesítünk függetleneknek, de jogdíjat nem fizetünk, vagy a függetleneknek teljesítendő ügyleteink feltételeit a Központ tárgyalta le, alakította ki, vagy a hazai sales csapat adja el a román gyár nevében annak termékeit is külön díjazás nélkül, máris ilyeneket értünk tetten.    

Összevonhatóság

A profitszegmentációban is kulcskérdés az összevonhatóság, hisz csak az azonos funkcionális profilú és árazású ügyletek vonhatók össze. Az ügyletek egymásba való beszámítása (a bevétel és költségjellegű tételek egyenlegének mint kapcsolt ügyletnek az elemzése) eddig is tilos volt, most azonban már tételesen is körülírja a jogszabály, hogy a kapcsolt felek közti, a gyártásból származó bevételtől önállóan kell elemezni a gyártási know-how-ért fizetett licenszdíjat, az értékesítésért kapott bevételtől az elábéért fizetett árat, a szakértői szolgáltatást és az ahhoz alvállalkozótól igénybe vett anyagot.

Hasznossági teszt

A kapcsolt szolgáltatások tényleges megvalósulása nehezen követhető, miközben költségként elszámolva megkurtíthatja a helyi adóalapot. Ezért az OECD nagy hangsúlyt helyez annak igazolására, az igénybe vett szolgáltatás hordoz értéket a megrendelő számára, miközben nem jelent duplicitást annak igénybe vétele. A „hordoz értéket” mércéje, hogy független, összehasonlító feleknek szintén kellene ilyen, vagy legalább maguknak elvégeznék azt (azaz a szolgáltatás szükséges, ténylegesen megtörténik, és keletkezik vállalkozásunk számára [számszerűsíthető] előny). Azt pedig, hogy nem kétszeresen fizetünk ugyanazért, munkaköri leírásokkal, a szerződésekben vállalt konkrét feladatokkal stb. támasztható alá. 

Bár önmagában az a tény, hogy esetleg a helyi piacon olcsóbban szerezhetnénk helyettesítő szolgáltatást, nem „hasznossági” kérdés, a külföldről nyújtott szolgáltatások árazásában számíthatunk arra is, hogy az adóhatóság az eddigieknél részletesebb adatszolgáltatást vár a külföldön ténylegesen felmerült költségekről, azok felosztásáról, és a realizált jövedelmezőségről. 

Nemzetközi sztenderdek, hazai sajátosságok

Mint említettem, az OECD transzferár-irányelvének mély ismerete alapelvárás, de ebben is van egy kis csavar, ami óvatosságra inthet minket. Több esetben ugyanis különös körültekintéssel kell eljárnunk: bármit is küld a Központ, az anyavállalat, az nem biztos, hogy változtatás nélkül alkalmas a hazai kötelezettségek kipipálására. 

Itt van pl. az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatások egyszerűsített kezelésének OECD-szabálya. Ügyfeleink közt is több multinacionális csoport alkalmazza azt a safe harbour szabályt, mely benchmarkolás nélkül elfogadja a csoporton belüli szolgáltatások jó részére a költség+5% felár szerinti díjazást. A rendelkezés most megtörtént, hazai implementálása azonban nem azonos a szóban forgó szolgáltatások körének körülírásában, és az 5%-os mérték megfogalmazásában. Az előbbi különösen a szoftverfejlesztés, egyes menedzsment és forgalmazói szolgáltatások terén kíván körültekintést, az utóbbinál pedig az itthoni 5% csak epicentrum: ha nyújtjuk a szolgáltatást, minimum ennyit kell felszámolnunk a teljes költségalapra, ha kapjuk, maximum ennyit szabad fizetnünk tao-szempontból. 

Az sem feltétlenül biztonságos megoldás, ha a Központ vagy az anyavállalat küldi a csoportba rendszeresített benchmarkot, alátámasztandó a magyar fél által a csoporton belülre nyújtandó szolgáltatásra alkalmazandó felárat. Amennyiben ugyanis az nem felel meg az NGM rendeletben rögzített keresési lépéseknek, az adóhatóság nem köteles azt elfogadni. Különösen kockázatos lehet a nemzetközi összehasonlító minta, miközben lehetne csupán hazai vállalkozásokból is összerakni azt. A jövőben már az az eddigi elnéző ellenőrzési gyakorlat sem lesz folytatható, mely szemet hunyt a hazai elvárásoknak nem megfelelő kapcsoltsági kritérium alkalmazásán a benchmarkolásban. 

 Kérdés esetén forduljon bizalommal tanácsadóinkhoz.