Az üzletrész-átruházás áfa kérdései
A világjárvány okozhatott gazdálkodási nehézséget több vállalkozás számára is. Ilyenkor felmerülhet, hogy egyik-másik részesedését a gazdálkodó értékesítse, azaz meglévő részvényeit, üzletrészét eladja. Az áfatörvény ezt adólevonási joggal nem járó adómentes ügyletnek tekinti, ezért felmerül a kérdés, hogy nem kerül-e veszélybe az általános működési költségekre (pl. iroda bérleti díjra, management díjra, stb.) jutó áfa egy részének levonhatósága az egyszeri, nagy összegű áfamentes bevétel realizálásával. Az alábbi bejegyzésünkben ezt a kérdést járjuk körül.
Az áfa-törvény az adómentes ügyletek közt sorolja fel – mérlegelés nélkül – a tulajdonosi (tagsági) jogviszonyt megtestesítő jogok értékesítését, vagyis az üzletrészek, részvények eladását. Az Unió esetjoga alapján azonban első lépésben azt kellene megvizsgálni, hogy az adott üzletrész-értékesítés egyáltalán az áfa hatálya alá tartozik-e. (Korántsem biztos tehát, hogy az üzletrész-eladás adómentességet, ezáltal arányosítási kényszert is kivált.)
A fő rendező elv az EUB esetjoga alapján, hogy értelmezhető-e önálló gazdasági tevékenységként az adott üzletrész-átruházás. Az EUB leszögezte, hogy a részvények (üzletrészek) egyszerű vásárlása, birtoklása, alkalmi eladása nem minősül az áfa hatálya alá tartozó gazdasági tevékenységnek, mert az sokkal inkább tekinthető – az osztalék mintájára – a befektetett vagyon hozadékának, semmint az adott cég adóalanyiságot eredményező gazdasági tevékenységének. Más eset az, ha az üzletrész-eladás révén a vevő – közvetlenül vagy közvetve – részt vehet a társaság irányításában, vagy ha értékpapír-kereskedelmi tevékenység körében értékesítik az üzletrészt. Ugyancsak adóalanyi tevékenységi körbe tartozik az üzletrész-átruházás az EUB szerint, ha arra cégcsoport átszervezése keretében, tőkefelszabadítás céljából kerül sor, és az eladó cég áfaköteles szolgáltatást (pl. menedzsment szolgáltatást) nyújtott a korábban tulajdonában álló leányvállalatnak. (Ilyenkor egyszersmind a gazdasági tevékenység átszervezését jelenti a leányvállalatban meglévő üzletrészek eladása.)
Azt is rögzítette az EUB, hogy ha az üzletrész-átruházás (a fentiek szerint) gazdasági tevékenységként értelmezhető, arra mindenképpen alkalmazni kell a tárgyi adómentességet, azaz elkerülhetetlenül felmerül a hazai áfa-törvény szerinti, a tételesen el nem különíthető beszerzések áfájának arányosítással történő levonhatósága.
Az arányosítás kapcsán érdemes szem előtt tartani, hogy az áfatörvény a bevételalapú arányosítást csak arra az esetre teszi kötelezővé, ha „más alkalmas módszer” nem dolgozható ki. (Amennyiben pedig mégis bevételalapú arányosításra kerülne sor, e kötelezettség alól mentesül az adózó, ha az üzletrész vételára nem haladja meg az összes termékértékesítés és szolgáltatás éves szinten összesített nettó értékének 10%-át.) A más módszer valamilyen észszerű, pl. természetes mértékegység alapul vételével történő, megfelelő nyilvántartással alátámasztott számítást jelent, mely alkalmas a le nem vonható hányad hiteles megállapítására. (Ilyen lehet pl. a munkaidő-alapú ráfordítás.) Még az arányosításba bevonandó felmerült költségek kiválasztása is körültekintést igényel, hisz a fő szabály mégiscsak a tételes elkülönítés, azaz arányosítani már csak a fennmaradó költségeket kell.
Mindent egybevetve, az üzletrészek, részvények értékesítését nem elegendő árfolyam-nyereségi kérdésnek tekinteni. Annak áfa-vonatkozásától még akkor sem tekinthetünk el, ha azt azért helyesen tudjuk, a részvények, üzletrészek értékesítését áfa nem terheli.
Felmerülő kérdéseivel forduljon bizalommal tanácsadóinkhoz.
Vadkerti Krisztián, partner
Pénzely Márta, adómenedzser
Ráskai Márton, senior adótanácsadó